特定運送委託とは？運送委託との違い・具体例・対象外をわかりやすく

2026年1月施行の中小受託取引適正化法（通称：取適法）により、荷主や元請け企業に対する規制はこれまで以上に厳格化されました。本記事では、特定運送委託の定義や具体例、対象外となるケースを図解を交えてわかりやすく解説します。

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1．特定運送委託とは？制度の概要について

これまで物流業界では、口頭での曖昧な依頼や、契約外の荷役作業（積み下ろし）の強要といった、発注者側の優越的な立場を利用した不当な取引が課題となってきました。

特定運送委託は、こうした慣習を是正し、ドライバーの労働環境を守るために導入された新しい規制です。

ここでは、その概要について解説します。

（1）特定運送委託と取適法をわかりやすく解説

特定運送委託を理解する上で、まず押さえておくべきなのが中小受託取引適正化法（通称：取適法） という法律です。
この取適法は2026年1月から施行されており、資本金の規模に関わらず、トラック運送に関わる発注者と受託者の取引ルールが定められました。

従来制度では、規制対象となるのは主に運送の再委託でしたが、改正後は対象範囲が拡大され、発荷主が運送会社へ直接輸送を依頼する運送の委託も規制対象に追加されています。よって、これまで対象外とされていた荷主と運送事業者の直接取引も含め、トラック輸送における委託取引が法律の対象として整理されています。
取適法において、規制対象となる特定運送委託は、以下の3つの条件をすべて満たす取引を指します。

発注主体（誰が）	荷主または元請運送事業者
取引内容	貨物自動車運送事業者に対する運送の委託
継続性	継続的に※ 行われる取引であること

※1回限りのスポット契約であっても、将来的に繰り返し依頼する予定がある場合は対象

つまり、口頭での依頼や契約条件が不明確な取引について、書面交付や取引条件の明確化が求められる取り決めが導入されています。

参考：https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2025/sep/250926_toriteki_mlitpatrol_leaflet.pdf
参考：https://www.mlit.go.jp/jidosha/content/001911405.pdf

（2）特定運送委託と運送委託の違い

特定運送委託と運送委託の違いは、誰が・どのような形態で依頼しているかという点にあります。

	特定運送委託	運送委託
依頼の継続性	継続的・反復的に依頼するもの	1回限りのスポット依頼など
発注者の定義	荷主または元請け運送会社	運送を依頼するすべての人・企業
受託者の定義	実運送を行う貨物自動車運送事業者	運送を引き受ける人・企業
主な規制内容	取適法（および下請法）による強力な規制	民法や商法に基づく契約自由の原則

例えば、一度きりの引っ越しや、二度と頼む予定のない完全な単発案件は、通常の運送委託として扱われます。
一方でビジネスにおいて「毎週火曜日に配送をお願いする」「今後も継続して依頼する予定がある」といった場合は、特定運送委託に該当する可能性があります。

参考：https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2025/sep/250926_toriteki_mlitpatrol_leaflet.pdf

2．特定運送委託の対象となる具体例

特定運送委託は、取引構造によっていくつかのパターンに分類され、荷主から見ると「運送会社へ依頼しているだけ」でも、元請運送会社が協力会社へ輸送を委託している場合は特定運送委託に該当します。
ここでは、特定運送委託に該当する可能性がある取引構造を具体例とともに整理します。

（1）荷主から運送会社へ委託され、実運送が再委託されるケース

荷主から依頼を受けた運送会社が、別の運送会社へ実運送を委託する取引は、発注者・継続性・委託内容の3条件を満たす場合に、特定運送委託として扱われます。以下では、代表的な3つの事例について紹介します。

①製造メーカーによる製品の出荷・配送

食品メーカーが工場から小売店への商品配送を運送会社へ委託し、その運送会社が地域の協力運送会社へ配送業務を再委託する場合、実運送が別会社へ委託される構造にあるため、特定運送委託に該当します。

②小売・流通業による店舗配送（ルート配送）

アパレルチェーンの本部が物流センターから全国の店舗へ新商品を配送する業務を運送会社へ委託し、その運送会社が地域ごとの配送会社へ店舗配送を再委託する取引の場合、荷主である小売企業が運送会社へ配送を依頼し、その運送会社が別の運送会社へ実際の配送業務を委託する取引にあたるため、特定運送委託に該当します。

③建設業・イベント業などによる資材・機材搬送

建設会社が資材置場から現場まで鋼材の運搬を運送会社へ依頼する場合や、イベント会社がステージ機材の搬入を専門業者へ委託する場合など、物流を本業としない企業からの依頼でも、事業活動の一環として運送が委託される取引は広く見られます。

こうした取引では、元請の運送会社が別の運送会社へ実際の輸送を委託する取引構造が生じる場合があり、それに該当するときには取適法の対象となる特定運送委託に該当する可能性があります。

（2）元請けから下請けへの実運送委託

元請け運送会社が、自社で運びきれない荷物を下請け（協力会社）へ再委託するケースは、いわゆる多重下請け構造に該当し、発注者・継続性・委託内容の3条件を満たす場合に特定運送委託に該当します。この取引構造において、元請け運送会社は2つの側面を持ちます。

• 荷主に対しては受託者
• 下請けに対しては発注者

取適法（および下請法）の規制は、あくまでも発注者としての行為に行われるため、元請け運送会社は自社が荷主から厳しい条件で受けていたとしても、下請け運送会社に対しては、書面交付や60日以内の支払いといった発注者としての義務を果たすことが求められます。

①大手物流会社が地元の運送会社にエリア配送を依頼

大手物流会社が全国配送の業務を荷主から受託し、そのうち特定地域の配送を地元の運送会社へ委託する取引では、元請となる物流会社が別の運送会社へ実際の輸送業務を委託しているため、特定運送委託に該当する可能性があります。

②利用運送事業者が荷主から受けた案件を実運送会社に繰り返し配車

利用運送事業者とは、輸送の手配や運行管理を担い、実運送を行わない事業者です。
そのため荷主は利用運送事業者と契約し、輸送の手配は利用運送事業者が行い、実際の輸送はその他の運送会社が担います。

このような輸送業務を実運送会社へ継続的に委託する場合には、実運送会社との関係が特定運送委託に該当する可能性があります。

3．特定運送委託で発注者が守るべき主な義務

特定運送委託に該当する取引では、不当な取引慣行を防ぐことを目的とする一定の義務が課されます。ここでは、特に注意すべき5つの義務を整理します。

（1）契約内容の書面交付義務

特定運送委託では、発注者は運送を委託する際、契約内容を記載した書面を受託事業者へ交付する義務があります。

記載事項	委託内容、運送区間、貨物の内容、委託代金、支払期日に加え、荷役（積み下ろし）等の附帯業務の内容とその対価も明示
交付方法	発注時に書面または電子データ（メール・システム等）で示す口頭のみの依頼は法令違反となる

国土交通省の「トラック運送業における書面化推進ガイドライン」では、口頭による運送依頼の慣行により運賃・支払期日等の基本事項が不明確となっているケースが多いと指摘されており、書面化によって不適正取引の抑止力になるとされています。

参考：https://www.mlit.go.jp/common/001069195.pdf

（2）報酬の60日以内の現金支払い義務

特定運送委託に該当する取引では、発注者は受託事業者に対して、報酬を原則として業務完了日から60日以内に支払う義務があります。請求書が届いた日ではなく、業務が完了した日からカウントする点に注意が必要です。

例えば、自社の支払規定が締め日から90日後であっても、特定運送委託に該当する場合は60日以内が優先され、これを超えると法令違反とあたる恐れがあります。

支払いは原則として現金で行う必要があり、これまで物流業界で慣習化していた長期手形での支払いは、事実上認められなくなっています。

取適法の改正資料では、手形払いにより発注者が受注者に資金繰りの負担を求める商慣習が続いてきたことが改正理由として明示されており、電子記録債権やファクタリングについても支払期日までに満額を得ることが困難なものは認められないとされています。

参考：https://www.mlit.go.jp/jidosha/content/001911405.pdf

（3）不当な買いたたきや減額の禁止

特定運送委託において、発注者がその優越的な立場を利用し、受託者に不当な経済的不利益を与えることは厳格に禁止されています。

例えば、発注後に理由なく運賃の引き下げを求めたり、あらかじめ決めていた報酬から一方的に値引きする行為は、不当な買いたたきや減額に該当します。

また、積み下ろしや棚出し、ラベル貼りといった附帯業務の無償強要や、荷主から指定された物品・サービスを、合理的な理由がなく購入を強制させられるなども物流特殊指定の違反に該当する恐れがあります。

参考：https://www.jftc.go.jp/dk/butsuryu.html

（4）実運送体制管理簿の作成と通知義務

特定運送委託に該当する取引では、運送業務がどの事業者によって実際に行われているかを把握するため、実運送体制管理簿の作成が求められます。これは、元請事業者が実運送を担う運送会社や再委託の状況を記録し、輸送の実態を明確にするためのものです。

さらに、元請事業者は、実際に運送を行う事業者の情報などを荷主へ通知する義務も課されています。これにより、運送の委託関係が透明化され、過度な多重下請構造の防止や取引の適正化を図ることが目的とされています。

参考：https://www.mlit.go.jp/jidosha/content/001865381.pdf

（5）荷待ち・荷役時間の記録と削減への協力

荷待ち時間（トラックが待機する時間）や荷役作業（積み下ろし、棚出し、ラベル貼りなど）などの附帯業務に費やした時間を1分単位で正確に記録することが事実上の義務となっています。

さらに、1運行あたりの荷待ち・荷役時間を計2時間以内（目標1時間以内）に収めるという具体的な削減義務が課せられており、これに協力するため、発注者側にはトラック予約受付システムの導入や、パレット化による作業の効率化、フォークリフト等の適切な人員配置といった具体的な環境整備が求められます。

もし、荷主が長時間の荷待ちを解消するための協力や改善計画の策定を怠り、運送事業者に無理な運行を強いていると判断された場合には、荷主勧告制度の対象となり、是正指導や社名公表のペナルティを受けるリスクがあります。

参考：https://driver-roudou-jikan.mhlw.go.jp/truck/shipping

4．特定運送委託に違反した場合のペナルティ

特定運送委託に関する義務に違反した場合、発注者には行政指導や是正措置が求められることがあります。
ここでは、特定運送委託に違反した場合に想定される主なペナルティを整理します。

（1）公正取引委員会等による勧告

特定運送委託が取適法に違反した場合は、公正取引委員会や中小企業庁による執行の対象となります。
さらに、改正法では面的執行の強化が盛り込まれており、事業所管省庁の主務大臣にも指導・助言権限が付与されるほか、公正取引委員会や中小企業庁と連携した対応が行われる仕組みへ見直されています。

具体的には、事業所管省庁による指導・助言と、公正取引委員会等による勧告を組み合わせた執行体制が示されており、違反が認められた場合には是正を求められる可能性があります。

公正取引委員会は毎年、下請法に基づく勧告・指導事例を公表しており、物流・運送関連業種における違反事例も含まれています。取適法施行後は同様の公表が行われる見込みであり、社名公表によるレピュテーションリスクも無視できません。

参考：https://www.mlit.go.jp/jidosha/content/001911405.pdf
参考：https://www.jftc.go.jp/toriteki/toritekikankoku/index.html

（2）最大50万円の罰金

具体的には、公正取引委員会や中小企業庁などの行政機関から求められた報告を拒否した場合、虚偽の報告を行った場合、または立入検査を拒否・妨害した場合には、50万円以下の罰金が科されるとされています。

また、行政機関による調査や命令に対して適切に対応しない場合には、行政指導ではなく刑事罰の対象となる可能性があるため、企業には法令に基づいた適切な対応が求められます。

参考：https://www.jftc.go.jp/toriteki_2025/

（3）振込手数料等の不当な差し引きに対する返還義務

取適法では、受託者に責任がないにもかかわらず、発注時に決定した運送代金を後から減額する行為を禁止しています。減額の名目は問われないため、振込手数料や事務手数料などを理由に運賃から差し引いて支払う場合でも、実質的に代金の減額と判断される場合があります。

このような行為が違反と認定された場合、行政機関からの指導や勧告だけでなく、差し引かれた金額の返還を求められる可能性があります。
したがって、特定運送委託においては、支払うべき運送代金を契約内容どおりに全額支払うことが原則となり、振込手数料などの費用負担についても事前に適切な取引条件として整理しておくことが重要です。

参考：https://www.mlit.go.jp/jidosha/content/001911405.pdf
参考：https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/2025/251014_01.pdf

5．特定運送委託の対象外となる可能性があるケース

特定運送委託は、発注者・継続性・運送委託の内容の条件がすべて揃ったときに適応となるため、それ以外のケースでは規制の対象外となります。ここでは、取適法の適用対象から外れる代表的なケースについて整理します。

参考：https://www.jftc.go.jp/toriteki_2025/
参考：https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/2025/251014_01.pdf

（1）荷主が運送会社へ直接依頼する通常の運送委託

荷主が運送会社へ単発の輸送を依頼するなど、継続性を前提としない運送委託は、特定運送委託の対象に該当しない場合があります。確認すべき事項は以下のとおりです。

• 取引が単発の輸送依頼にとどまっているか
• 将来的に同様の運送を繰り返し依頼する予定があるか
• 発注者と受託者の間で継続的な取引関係が形成されているか

上記に該当しない場合、特定運送委託として扱われない可能性があります。ただし、当初は単発の輸送として開始された取引であっても、同じ荷主から継続的に依頼が行われるようになった場合には、実態として特定運送委託に該当する可能性があるため注意が必要です。

なお公正取引委員会・中小企業庁が公表しているQ&Aでは、当初は単発として開始した取引であっても、反復・継続の実態があれば特定運送委託に該当しうると整理されています。「1回のつもり」という主観ではなく、取引の客観的な実態で判断される点に留意が必要です。

参考：https://www.jftc.go.jp/toriteki_2025/

（2）自社車両・自社ドライバーによる自社配送

第三者へ運送業務を委託せず、自社が保有する車両や自社のドライバーによって配送を行う場合は、運送の委託が発生していないため特定運送委託には該当しません。
つまり、自社業務として実施される配送は、特定運送委託の対象外となります。

6．特定運送委託によるトラブルを防ぐための実務対応

特定運送委託では、書面交付義務や禁止行為などのルールが設けられており、発注者・受託者双方に適切な取引管理が求められます。ここでは、制度違反や取引トラブルを防ぐために確認しておくべき実務上の対応を整理します。

（1）書面による契約内容の明確化と保存

発注書や運送依頼書などの形で取引条件を文書化し、実運送事業者に発注時に共有しておくことが基本となります。また、契約内容や発注書面は後日の確認に備えて社内で保存しておくことも重要です。

（2）運賃・料金の適正な設定と契約条件の明確化

運賃の決定にあたっては、運送距離、積載量、荷役作業の有無などの条件を踏まえ、双方が合意した内容を契約条件として明確にしておく必要があります。

例えば、荷役作業や待機時間が発生する場合には、それらを運賃に含めるのか、別料金として設定するのかを契約段階で明確にしておくことで、後から条件を巡るトラブルを予防できます。

（3）荷待ち時間・荷役時間の把握と削減

荷待ち時間や荷役作業は運送業務の実態に大きく影響するため、発注者である荷主企業がその状況を把握しておくことが重要です。

荷待ち時間が長時間化している場合には、積み込み時間の調整や作業手順の見直しなどによって、待機時間の削減を検討することが求められます。

（4）特定運送委託に対応した社内コンプライアンス体制の整備

特定運送委託に関する規制へ適切に対応するためには、運送委託に関する契約管理や発注手続きのフローを社内で整理し、必要な書面の作成・保存方法を明確にしておくことが求められます。

反対に、担当部署や担当者ごとに運用が分散している場合、取引条件の管理が不十分になる可能性があるため、抜本的な対処が求められます。

7．まとめ

特定運送委託は、荷主や元請運送事業者が貨物自動車運送事業者に対して継続的に運送を委託する取引を対象とする制度であり、取引条件の明確化や不当な取引慣行の是正を目的として導入されています。発注者には書面交付や取引条件の明確化などの対応が求められるため、運送委託の契約内容や運賃・料金の設定、荷待ち時間の管理などを実務の中で整理しておくことが重要です。

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